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第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會(huì)會(huì)議召開情況
江蘇亞威機(jī)床股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議于2014年9月22日上午9:00在江蘇省揚(yáng)州市江都區(qū)黃海南路仙城工業(yè)園公司會(huì)議室召開,本次會(huì)議由公司董事長(zhǎng)吉素琴女士召集,會(huì)議通知于2014年9月11日以專人遞送、傳真、、電子郵件等方式送達(dá)給全體董事。本次會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)及通訊方式召開,應(yīng)參加會(huì)議董事9人,實(shí)際參加會(huì)議董事9人,公司監(jiān)事會(huì)主席列席會(huì)議,會(huì)議由董事長(zhǎng)吉素琴女士主持。本次會(huì)議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,會(huì)議的召開合法有效。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
1、會(huì)議以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果,審議通過了《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)的議案》。
公司董事會(huì)同意籌劃本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng),并授權(quán)董事長(zhǎng)依法辦理本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的相關(guān)事宜,包括但不限于與交易對(duì)手方的談判、簽署協(xié)議等。公司將聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行初步審計(jì)、評(píng)估,待確定具體方案后,公司將按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)—上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件》的要求編制發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案或報(bào)告書,再次召開董事會(huì)審議并公告。
公司股票停牌期間,將根據(jù)相關(guān)規(guī)定,至少每五個(gè)交易日發(fā)布一次相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展公告。
《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)的停牌公告》(公告編號(hào):2014-040)刊載于2014年9月24日《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)。
2、會(huì)議以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果,審議通過了《關(guān)于簽訂合作意向書的議案》。
《關(guān)于簽訂合作意向書的公告》(公告編號(hào):2014-041)刊載于2014年9月24日《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)。
三、備查文件
公司第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議。
特此公告。
江蘇亞威機(jī)床股份有限公司
董事會(huì)
二○一四年九月二十四日
江蘇亞威機(jī)床股份有限公司關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)的停牌公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
江蘇亞威機(jī)床股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)正在籌劃重大事項(xiàng),公司股票已于2014年9月19日開市時(shí)起停牌。2014年9月22日,公司召開了第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議,審議通過了《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)的議案》,公司董事會(huì)同意籌劃本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)。經(jīng)公司申請(qǐng),公司股票于2014年9月24日開市時(shí)起繼續(xù)停牌。本公司承諾爭(zhēng)取停牌時(shí)間不超過30個(gè)自然日,即承諾爭(zhēng)取在2014年10月24日前披露符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)-上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請(qǐng)文件》要求的發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案(或報(bào)告書),公司股票將在公司董事會(huì)審議通過并公告發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案(或報(bào)告書)后復(fù)牌。
如公司未能在上述期限內(nèi)披露發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案(或報(bào)告書),公司將根據(jù)重組推進(jìn)情況確定是否向交易所申請(qǐng)延期復(fù)牌。公司未提出延期復(fù)牌申請(qǐng)或延期復(fù)牌申請(qǐng)未獲交易所同意的,公司股票將于2014年10月24日開市時(shí)起復(fù)牌,公司承諾自公司股票復(fù)牌之日起三個(gè)月內(nèi)不再籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)。公司提出延期復(fù)牌申請(qǐng)并獲交易所同意的,公司承諾累計(jì)停牌時(shí)間不超過3個(gè)月,如公司仍未能在延期期限內(nèi)披露發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案(或報(bào)告書),公司承諾自公司股票復(fù)牌之日起六個(gè)月內(nèi)不再籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)。
如本公司在停牌期限內(nèi)終止籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)的,公司將及時(shí)披露終止籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)公告,公司承諾自復(fù)牌之日起三個(gè)月內(nèi)不再籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng),公司股票將在公司披露終止籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)公告后恢復(fù)交易。
公司信息披露媒體為《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)。公司所有信息均以在上述媒體刊登的信息為準(zhǔn),敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注。
特此公告。
江蘇亞威機(jī)床股份有限公司
董事會(huì)
二〇一四年九月二十四日
江蘇亞威機(jī)床股份有限公司關(guān)于簽訂合作意向書的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、合作概況
1、江蘇亞威機(jī)床股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)擬通過股權(quán)受讓和對(duì)無錫創(chuàng)科源激光裝備股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“激光裝備”)增資的方式實(shí)現(xiàn)對(duì)激光裝備的控股,具體股權(quán)比例由有關(guān)各方協(xié)商一致后確定。本次交易將以激光裝備凈資產(chǎn)評(píng)估值為依據(jù),由交易各方協(xié)商確定zui終交易價(jià)格。
2、本次擬進(jìn)行的交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
3、本次合作的具體合作事項(xiàng)尚需各方根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)一步的協(xié)商。
4、2014年9月22日,公司召開了第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議,審議通過了《關(guān)于簽訂合作意向書的議案》。
5、公司與激光裝備于2014年9月23日在揚(yáng)州簽訂了《合作意向書》。
二、合作方的基本情況
(一)無錫創(chuàng)科源激光裝備股份有限公司(在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌,股份代碼:430710,股份名稱:激光裝備)
1、法定代表人:朱正強(qiáng)
2、注冊(cè)資本:人民幣1432萬元
3、控股股東及實(shí)際控制人:宋美玉、朱正強(qiáng)夫婦
4、類型:股份有限公司(非上市)
5、成立日期:2008年6月30日
6、住所:無錫國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)52號(hào)地塊18廠房
7、主要業(yè)務(wù):機(jī)器人(35.460,0.13,0.37%)激光集成應(yīng)用自動(dòng)化系統(tǒng),三維和二維激光切割、焊接及熔覆設(shè)備,控制系統(tǒng)和軟件的技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)。
8、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
2013年經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)、負(fù)債和經(jīng)營情況
單位:元
項(xiàng)目2013年12月31日
資產(chǎn)總額74,212,208.60
負(fù)債總額26,160,970.41
歸屬于母公司所有者的股東權(quán)益47,975,204.60
項(xiàng)目2013年度
營業(yè)收入73,194,707.68
凈利潤13,969,504.88
歸屬于母公司所有者的凈利潤14,048,424.53
(二)無錫創(chuàng)科源激光裝備股份有限公司的自然人股東:朱正強(qiáng)、宋美玉、宋運(yùn)發(fā)、龐彥梅、朱清棋等5人(以下簡(jiǎn)稱“激光裝備自然人股東”)。
三、合作意向書的主要條款
1、合作宗旨
通過本次合作,發(fā)揮各方優(yōu)勢(shì),提高資源和資金的使用效率,促進(jìn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展,為股東創(chuàng)造良好效益。
2、合作方式
公司通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓和對(duì)激光裝備增資的方式實(shí)現(xiàn)對(duì)激光裝備的控股,具體股權(quán)比例由有關(guān)各方協(xié)商一致后確定。本次交易將以激光裝備凈資產(chǎn)評(píng)估值為依據(jù),由交易各方協(xié)商確定zui終交易價(jià)格。
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資后的激光裝備將繼續(xù)從事機(jī)器人激光集成應(yīng)用自動(dòng)化系統(tǒng),三維和二維激光切割、焊接及熔覆設(shè)備,控制系統(tǒng)和軟件的技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)等業(yè)務(wù),并加大投入,針對(duì)當(dāng)前市場(chǎng)對(duì)三維機(jī)器人激光集成應(yīng)用的旺盛需求,圍繞三維激光應(yīng)用智能化、平臺(tái)化的目標(biāo),進(jìn)行相關(guān)技術(shù)的深度開發(fā)。
3、盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估
在本意向書簽訂后,甲方將聘請(qǐng)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)乙方進(jìn)行全面盡職調(diào)查、審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估等工作。
4、排他期限及誠意金
本意向書所述合作是排他性的,自本意向書生效之日起6個(gè)月內(nèi),除另有約定外,激光裝備、激光裝備自然人股東不得與第三方商談或進(jìn)行類似的合作。排他期限屆滿后本意向書自動(dòng)終止。
為順利促成本次合作,在本意向書簽署后的7日內(nèi),公司向激光裝備支付2000萬元,向激光裝備自然人股東支付1000萬元,作為履行本意向書的誠意金。誠意金存放于各方的共管賬戶。
三、合作目的和對(duì)公司的影響
本著推動(dòng)優(yōu)勢(shì)資源整合,增強(qiáng)與公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同互補(bǔ)效應(yīng),促進(jìn)可持續(xù)發(fā)展,為股東創(chuàng)造良好效益的目的推進(jìn)本次合作。
本次合作將有利于公司機(jī)器人集成應(yīng)用自動(dòng)化系統(tǒng)領(lǐng)域的技術(shù)、市場(chǎng)形成優(yōu)勢(shì)集聚放大效應(yīng),有助于公司激光切割機(jī)床從二維向三維激光切割、焊接及熔覆設(shè)備等領(lǐng)域的進(jìn)一步發(fā)展。通過合作,發(fā)揮雙方在技術(shù)、市場(chǎng)、產(chǎn)業(yè)與資本方面的協(xié)同效應(yīng),提升公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和公司價(jià)值。
該事項(xiàng)仍存在不確定性,敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
四、備查文件
1、公司第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議。
2、本次合作意向書
特此公告。
江蘇亞威機(jī)床股份有限公司
董事會(huì)
二○一四年九月二十四日